[경제칼럼]

"기업 인수합병, 불법행위실태를 정비해야 한다" 
 
이상국 박사

이상국 법학박사

일반적으로 물건을 사고팔고 하는 행위를 상거래라고 한 다. 물론 기업을 사고파는 행위도 상거래의 대상이 된다. 그러나 기업인수합병은 기업의 특성 때문에 물건 등 재화를 취급하는 일반적인 상거래와 달리 취급한다.

기업은 인수합병을 위한 매매의 대상이 되지만 단순히 물건을 사고파는 상거래와 많은 차이가 있다. 그래서 기업은 흔히 살아있는 생물이라고 한다.

인수합병의 과정에서 기업 가치를 분석하고 결정하기 쉽지 않고 절차도 복잡하다. 그래서 기업을 인수합병하기가 여간 까다롭고 어려운 일이 아니다. 기업의 인수합병에서 우선 힘든 일은 매도자와 매수자에 대한 합리적 기업 가차의 차이를 조정하고 결정하는 일이다.

기업인수의 과정에서 애로점은 매도자가 자신의 회사에 대한 기업 가치를 객관적으로 잘 인정하지 않고 주관적 가치를 주장하는 성향이 강하다. 한마디로 매도가격을 높게 인정해달라는 태도이다. 선진국과는 달리 우리나라의 시장에서는 기업의 인수 합병이 활성화되지 못하는 이유는 과학적이고 체계적인 가치평가를 수용할 합리적 관념이나 제도적 장치가 없기 때문이다.

기업의 가치는 현재의 자산평가와 사업성의 가치평가이다. 그러나 사업성의 가치는 시장변화, 경기변동, 기술진도 등에 따라 추상적 가치를  객관적으로 반영하기가 곤란한 점도 있다. 우리나라의 기업인들은 공개적 매각을 꺼리고 브로커를 통해서 음성적으로 매각을 추진하는 경우가 많다.

기업을 매각한다고 소문이 나면 회사의 주식가격이 떨어져 기업 가치를 제대로 인정받지 못한다고 우려하기 때문이다. 이러한 이유로 기업가치가 합리적으로 정해 지지 않고 과장되어 가격상승의 거품이 일어나는 문제점이 있다.

한마디로 매물을 들고 가격을 많이 주는 매수자를 찾아서 연결하고자 한다. 이러한 문제는 합리적인 가격형성을 방해하여 기업인수자의 부담을 가중시켜 기업인수 합병의 시장이 왜곡되는 문제점이 있다.

그래서 기업매각의 업무는 경영자도사, 공인회계사, 공인노무사, 변호사 등 기업경영에 관한 전문성을 지닌 전문가에게 기업 양도양수의 매매행위를 하도록 제도적으로 허용할 필요가 있다. 이 경우 전문가는 국가가 법정수수료 기준을 정해 가격통제를 할 필요가 있다.

음성시장에서 브로커에 의한 지나친 가격요구로 인수합병에 골탕을 먹기도 한다. 따라서 가격통제가 제대로 되 지 않아 시장질서가 상당히 교란되고 있는 실정이다.

또한 기업매도자가 회사의 재무구조에 대한 정보제공을 기피하거나 경영실적, 부채규모 등에 대한 정보제공을 제대로 하지 않아도 아무런 제재수단이 없다. 이 경우에는 정보제공의무와  비밀유지의무가 제도화 되었으면 한다.

기업매매행위는 막대한 자금을 지급되므로 허위사실을 이유로 계약을 파기하게 되는 경우 매수자측이 계약금을 환수하는데 어려움이 많다. 따라서 위험성을 감내하고 부족한 정보에 기초하여 기업의 양수도 계약을 체결하기에는 위험천만한 일이다.

이러한 이유로 기업의 인수합병을 성사시키기가 쉽지 않다. 음성적 시장 환경에서 적합한 기업을 찾아 기업 오너와 만나기도 어렵지만 합리적인 가격협상을 위한 제도적 장치가 미흡해 애로점이 많다.

기업을 인수합병 하는 자의 입장에서는 기업정보를 제대로 받아야 위험요소를 분석하고 기업자산 이외에 성장 가치를 제대로 파악할 수 있다. 기업양수는 제대로 된 투자자가 인수를 해서 제때에 기업을 정상화 할 수 있어야 한다. 아직도 불법이 자행되고 있어 하루 속히 관련법령을 정비할 필요가 있다.